Nell’ambito di una trattativa in esclusiva con Avelar Energy sono stati definiti i contenuti di un accordo di partnership industriale e di partecipazione che prevede quanto segue: Il gruppo Kerself realizzerà a partire dal 2009 per conto di Avelar Energy, società controllata del Gruppo Renova costituita a Zurigo nel 2006, pannelli e impianti solari fotovoltaici a prezzi di mercato con una capacità installata complessiva di non meno di 105 MW in tre anni, suddivisi in almeno 25 MW da realizzarsi nel corso del 2009, 40 MW per l’anno 2010 e 40 MW per l’anno 2011. Tale fornitura, insieme ad altre già negoziate ed in corso di definizione, dovrebbe consentire al Gruppo Kerself di raggiungere un fatturato consolidato 2009 attorno ai 400 milioni di Euro, di cui all’incirca 140 milioni di Euro derivanti dai rapporti con Avelar Energy, che incideranno così per quasi un terzo del fatturato complessivo, a margini costanti. L’intesa prevede anche un supporto da parte di Avelar Energy nell’upstream, finalizzato alla ricerca, con un particolare focus sul mercato russo, di nuove e competitive forniture di silicio per i prossimi anni; l’accordo per la eventuale fornitura di nuove linee per la produzione di film sottile tramite società partecipate dal Gruppo Renova; l’apertura verso nuovi mercati tra cui Grecia e Spagna. Avelar Energy Group, costituito nel dicembre 2006, è un gruppo di società attive nel settore energetico, presenti nella produzione e distribuzione di elettricità e gas in Europa. In Italia, opera attraverso la controllata Energetic Source S.p.A. Avelar Energy è parte del gruppo Renova, una holding di partecipazioni russa che controlla società leader nei settori dell’energia, finanza, metallurgia, chimica, engineering, derivati del petrolio, miniere, costruzioni e immobiliare. L’operazione risulta allo stato strutturata come segue: l’azionista di maggioranza relativa di Kerself Pier Angelo Masselli conferirà l’intera sua partecipazione (pari a circa il 29,9% del capitale sociale di Kerself) in una holding (che non potrà comunque detenere oltre il 29,9% del capitale sociale di Kerself), quindi procederà alla cessione ad Avelar Energy di una quota pari al 50% del capitale sociale della holding stessa, affinché si crei una entità paritetica detenuta al 50% ciascuno da Pier Angelo Masselli e da Avelar Energy. Nell’ambito della cessione della quota della holding da Pier Angelo Masselli ad Avelar Energy, il prezzo implicito delle azioni Kerself rappresentate sarà di 9,50 euro per azione. Tale prezzo non considera alcun avviamento legato ai piani di sviluppo futuri apportati da Avelar Energy in considerazione dei benefici che deriveranno dall’accordo siglato con Kerself. Non è prevista alcuna offerta pubblica di acquisto sul restante capitale sociale di Kerself. Sono stati altresì definiti i relativi accordi parasociali, che avranno durata di 3 anni. E’ prevista un’opzione put, a favore di Avelar e nei confronti di Pier Angelo Masselli, avente ad oggetto il 50% della costituenda holding, che potrà essere esercitata dopo il primo anno dalla conclusione dell’operazione (closing) e per la successiva durata degli accordi parasociali, qualora per un intero mese di calendario il prezzo medio ponderato dell’azione Kerself sia inferiore al prezzo di acquisto (9,50 euro per azione), incrementato del 4% in ragione d’anno. L’opzione put di cui sopra potrà essere esercitata al prezzo d’acquisto (9,50 euro per azione), incrementato del 4% in ragione d’anno. Nel medesimo termine è data ad Avelar la facoltà di avvalersi, alternativamente rispetto all’opzione put, di un meccanismo di conguaglio a carico di Pier Angelo Masselli. In ogni caso gli accordi per la fornitura di impianti fotovoltaici e gli altri accordi commerciali e produttivi che verranno formalizzati tra Avelar Energy e Kerself rimarranno validi ed efficaci anche nel caso di esercizio dell’opzione Put da parte di Avelar. Pier Angelo Masselli permarrà nella carica di Presidente e Amministratore Delegato per il periodo definito dagli accordi parasociali (3 anni), al fine di assicurare continuità ai progetti di sviluppo in corso e programmati. Gli accordi tra Pier Angelo Masselli e Avelar Energy conterranno inoltre le clausole di lock- up relative alle azioni della holding paritetica e la previsione della codecisione sulle operazioni straordinarie coinvolgenti Kerself, le modifiche al business plan, lo svolgimento di attività significative all’estero, nonché gli acquisti rilevanti di materie prime. La formalizzazione e la sottoscrizione degli accordi è attesa entro il mese di luglio, previa autorizzazione degli accordi stessi da parte del Consiglio di Amministrazione di Avelar, e il closing dell’operazione si terrà prevedibilmente entro il mese di agosto, subordinatamente all’effettuazione delle comunicazioni e all’ottenimento delle prescritte autorizzazioni da parte delle Authorities competenti. Advisor indipendente di Kerself relativamente all’operazione è Intermonte Sim. Pier Angelo Masselli, Presidente e Amministratore Delegato del Gruppo Kerself, ha commentato: “L’intesa con Avelar Energy, oltre a confermare la leadership di Kerself nel settore fotovoltaico italiano, consente un’accelerazione al processo di crescita del Gruppo e quindi contribuirà in modo importante alla creazione di valore per la società e per i suoi azionisti. Il consolidamento con un partner strategico come Avelar Energy offrirà inoltre nuove e ulteriori opportunità di sviluppo, considerando le capacità di investimento del gruppo Renova a livello internazionale e le potenzialità di crescita in mercati ad alto tasso di sviluppo come la Grecia e la Spagna. Infine, per quanto riguarda la governance della società, viene garantita la continuità nella gestione e grazie all’ingresso di Avelar nel capitale, Kerself beneficerà anche di una maggiore forza finanziaria.” Igor Akhmerov, Chief Executive Officer del Gruppo Avelar Energy, ha dichiarato: “Questo investimento rappresenta un passo strategico nella direzione dell’accrescimento degli investimenti del Gruppo Avelar Energy nel settore delle fonti rinnovabili in Europa. Desideriamo contribuire alle prospettive di crescita della società fornendo capitali, know-how e la possibilità di accesso alla tecnologia solare avanzata delle società del gruppo Renova in Europa e in Russia”